Reati presupposto 231: aggiornare il modello quando cambia il catalogo

Il problema: un modello 231 che invecchia in silenzio

L'aggiornamento del modello 231 è la revisione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, necessaria quando cambiano i reati presupposto, l'organizzazione o i processi dell'azienda.

Molte aziende hanno adottato il modello organizzativo 231 anni fa e lo aggiornano solo quando l'Organismo di Vigilanza lo chiede o quando un consulente segnala una novità. Nel frattempo il catalogo dei reati presupposto si allunga, l'organizzazione cambia, nascono nuove linee di business e nuovi processi.

Il punto è sostanziale. L'art. 6 del D.Lgs. 231/2001 esclude la responsabilità dell'ente se l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Un modello che non considera una fattispecie entrata nel catalogo, o un processo nato dopo l'ultima revisione, difficilmente supera questa verifica.

Per l'ufficio legale interno l'aggiornamento del modello 231 è quindi un lavoro periodico, non un progetto una tantum. Serve sapere cosa cambia, dove incide e come documentarlo.

Come Next-OS supporta l'aggiornamento del modello 231

Il lavoro di aggiornamento segue i passaggi classici del risk assessment, con meno tempo speso nella ricerca.

Individua i nuovi reati presupposto 231 nel catalogo

Next-OS monitora le fonti ufficiali e ti permette di confrontare il testo previgente del D.Lgs. 231/2001 con quello vigente, cioè l'elenco dei reati presupposto 231 prima e dopo la modifica. Vedi quali articoli sono stati aggiunti o modificati e quali norme penali richiamano.

Collega i reati presupposto 231 ai processi aziendali

Carica in Next Drive la parte generale, le parti speciali e la mappatura dei rischi 231, cioè delle attività sensibili. Chiedi quali processi sono esposti alla nuova fattispecie e quali protocolli esistenti la coprono già.

Prepara la bozza per la parte speciale del modello 231

Next-OS propone le modifiche alla parte speciale e alle procedure in revisioni tracciate, partendo dal tuo modello. Le interviste ai responsabili di funzione e la valutazione del rischio restano attività tue e dell'OdV.

Documenta per l'Organismo di Vigilanza

Ottieni una nota di sintesi da portare all'OdV e all'organo dirigente: cosa è cambiato, quali aree sono toccate, cosa si propone di modificare.

Un esempio di reati presupposto 231: AI e reati di mercato in una società quotata

Scenario: la società usa strumenti di intelligenza artificiale nelle comunicazioni al mercato e nella gestione delle informazioni privilegiate. L'OdV chiede se la legge 23 settembre 2025, n. 132 incide sul modello.

Domande che puoi porre a Next-OS:

• "Quali modifiche ha introdotto l'art. 26 della legge 132/2025 all'art. 2637 c.c. e all'art. 185 del TUF?"
• "In quali articoli del D.Lgs. 231/2001 sono richiamati aggiotaggio e manipolazione del mercato?"
• "Quali protocolli della nostra parte speciale sui reati societari e sugli abusi di mercato andrebbero integrati?"

Cosa ottieni: il testo delle modifiche, che prevedono pene più alte quando il fatto è commesso mediante sistemi di intelligenza artificiale; il collegamento con gli artt. 25-ter e 25-sexies del D.Lgs. 231/2001; l'elenco dei protocolli interessati e una proposta di integrazione, per esempio controlli sull'uso di strumenti di AI nella redazione dei comunicati. La valutazione dell'effettivo rischio resta all'OdV e al management.

Reati presupposto 231: cosa verificare sempre nell'aggiornamento del modello

L'AI accelera la ricerca e la stesura, ma alcuni passaggi non si delegano:

• Data di efficacia della novità. Una fattispecie entra nel catalogo dei reati 231 dalla data di entrata in vigore della legge che la introduce; verifica sempre il testo vigente.
• Processi reali, non teorici. La mappatura delle attività sensibili va confermata con le funzioni aziendali.
• Canali di segnalazione. L'art. 6, comma 2-bis, richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare previsti dal D.Lgs. 24/2023: vedi la guida sul whistleblowing nel settore privato.
• Approvazione formale. Il modello aggiornato va approvato dall'organo dirigente.
• Formazione. Ogni aggiornamento richiede formazione mirata per le persone coinvolte.

Per sapere in tempo cosa cambia usa il monitoraggio normativo aziendale. Tutti i casi d'uso sono nella pagina principale sull'AI per l'ufficio legale interno.